El informe de gobierno corporativo

El informe anual de gobierno corporativo (IAGC) es un documento que deben hacer público cada año las sociedades anónimas cotizadas en bolsa (y algunas otras admitidas en los mercados de valores).

Este informe debe seguir el modelo del “Código unificado de buen gobierno de las sociedades cotizadas” establecido por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que detalla la estructura y el contenido del documento, en el que se debe informar sobre los puntos siguientes:

A. Estructura de la propiedad

• el capital social de la sociedad

• el número de acciones

• el número de derechos de voto

• miembros del Consejo de Administración con acciones de la sociedad

• relaciones existentes entre los titulares de participaciones (por ej. familiar, comercial, contractual, etc.)

• existencia de pactos parasociales de la sociedad, así como acuerdos o acciones concertadas entre accionistas

• existencia de personas físicas o jurídicas con posible control de la sociedad

• detalles sobre la autocartera de la sociedad

• condiciones para la compra, venta o transmisión de acciones por parte de los miembros del Consejo de Administración

• restricciones a la transmisibilidad de valores o al derecho de voto

• medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición

• emisión de valores en mercados fuera de la UE

B. Junta General

• normas y datos de asistencia a la junta general como, por ejemplo:

– datos de asistencia a las juntas generales

– número mínimo de acciones para poder asistir a la junta general

– mínimos previstos para establecer el quórum (número mínimo de votos) de la junta general y para la adopción de acuerdos sociales

• normas para la modificación de los estatutos de la sociedad y la estructural de la sociedad.

C. Estructura de la administración de la sociedad

• el número máximo y mínimo de consejeros

• un listado de los consejeros, así como las fechas de nombramiento de los mismos

• descripción detallada de la distinta condición de los miembros del consejo, a saber:

– consejeros ejecutivos, que tienen un cargo directivo en la empresa

– consejeros externos dominicales, que poseen acciones de la entidad y por eso figuran en el consejo

– consejeros externos independientes, que forman parte del consejo por su alta cualificación profesional

• cuota de mujeres presentes en el consejo de administración, medidas adoptadas para incorporarlas y descripción de posibles problemas para su incorporación

• posible participación de los miembros del consejo de administración en otras sociedades

• estrategias generales de la sociedad que deben ser aprobadas por el consejo de administración

• remuneración de los miembros del consejo de administración y de los directivos que no son a su vez consejeros ejecutivos

• descripción de las reglas de organización, funcionamiento y responsabilidades de cada una de las comisiones del consejo de administración

D. Operaciones vinculadas y operaciones intragrupo

• el órgano competente y el procedimiento para aprobar normas para realizar las operaciones vinculadas, esto es, operaciones realizadas con una empresa o persona con la que existe un vínculo o relación especial (empresas del mismo grupo, empleados de la empresa, familiares de los consejeros, etc.)

• un listado de las operaciones de este tipo llevadas a cabo

E. Sistemas de control y gestión de riesgos

• los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del sistema de control y gestión de riesgos

• principales riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio

• el nivel de tolerancia de riesgo de la empresa

• los riesgos que se han materializado durante el ejercicio

• los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad

F. Sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera (SCIIF o Sistema de Control Interno de la Información Financiera)

• los órganos responsables y normas de elaboración de la información financiera así como su implementación y supervisión.

• auditoría externa

G. Grado de seguimiento de las recomendaciones de Gobierno Corporativo

Este apartado es una autoevaluación respecto al seguimiento de las 53 recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno de las sociedades cotizadas. En el caso de que estas no se sigan, se debe explicar la situación.

H. Otras informaciones de interés

• otros aspectos relevantes en materia de gobierno corporativo

• si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo

• existencia de un código ético y de conducta a los que la sociedad se ha adherido voluntariamente.